Spółka powiązana może mieć wierzytelność wobec firmy z Warszawy i ta wierzytelność może wymagać ujęcia w danych do układu. To nie znaczy jednak, że taki wierzyciel zawsze głosuje nad układem. Dobrze przygotowana restrukturyzacja spółki Warszawa powinna oddzielić trzy kwestie: czy dług istnieje, czy jest objęty układem oraz czy podmiot powiązany ma prawo głosu. Jeżeli spółka liczy głos wierzyciela powiązanego bez sprawdzenia art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego, wynik głosowania może być tylko pozorny.
W praktyce problem najczęściej pojawia się przy pożyczkach wspólników, finansowaniu wewnątrzgrupowym, refakturowaniu kosztów, poręczeniach, rozliczeniach między spółką dominującą i zależną albo przy dostawach od podmiotu z tej samej grupy. Taki dług nie powinien być ukrywany ani opisywany zbiorczo. Powinien być przedstawiony tak samo precyzyjnie jak wierzytelność banku, leasingodawcy, dostawcy, wynajmującego albo ZUS. Różnica polega na tym, że przy wierzycielu powiązanym trzeba osobno sprawdzić status, prawo głosu i ekonomiczny sens warunków proponowanych w układzie.
Tekst odnosi się do stanu prawnego na 25 sierpnia 2026 r., w szczególności do Prawa restrukturyzacyjnego według tekstu jednolitego Dz.U. 2026 poz. 533 oraz do Kodeksu spółek handlowych. Ma charakter praktyczny i decyzyjny. Nie zastępuje analizy struktury udziałowej, dokumentów finansowania, zabezpieczeń, spisu wierzytelności ani konkretnego trybu postępowania restrukturyzacyjnego.
Najbezpieczniejsza odpowiedź brzmi: wierzytelność spółki powiązanej trzeba najpierw ująć i opisać, a dopiero potem ocenić, czy ten wierzyciel może głosować. Powiązanie ze spółką dłużnikiem nie powoduje automatycznie, że dług znika z układu. Może jednak powodować, że głos takiego wierzyciela nie powinien być liczony przy przyjęciu układu.
To rozróżnienie ma duże znaczenie dla zarządu. Jeżeli spółka z Warszawy ma kilku wierzycieli zewnętrznych i dużą wierzytelność podmiotu z grupy, łatwo stworzyć arkusz, w którym układ wygląda na poparty wartościowo. Problem pojawia się wtedy, gdy po wyłączeniu głosu podmiotu powiązanego brakuje większości wymaganej do przyjęcia układu.
Przed zbieraniem głosów trzeba odpowiedzieć na trzy pytania:
Wniosek praktyczny: nie należy liczyć poparcia spółki powiązanej jako bezpiecznego głosu za układem, dopóki nie sprawdzono podstawy wierzytelności, art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego i wariantu głosowania bez tego wierzyciela.
W restrukturyzacji nie wystarczy powiedzieć, że wierzyciel jest "blisko" spółki. Trzeba ustalić konkretną podstawę powiązania. Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem spółki powiązanej między innymi wtedy, gdy w spółce kapitałowej inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów albo gdy spółka kapitałowa posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów lub akcji w innej spółce kapitałowej.
To nie jest jedyne powiązanie, które trzeba sprawdzić. Art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego wyłącza prawo głosu w sprawach dotyczących układu także przy określonych relacjach dominacji i zależności. Przy dłużniku będącym spółką handlową trzeba zbadać, czy wierzyciel jest spółką powiązaną z dłużnikiem, czy jest spółką dominującą albo zależną wobec dłużnika, czy ma tę samą spółkę dominującą oraz kto jest uprawniony do reprezentowania tych podmiotów.
Osobny filtr dotyczy osób fizycznych. Jeżeli dłużnikiem jest spółka kapitałowa, prawa głosu nie ma również wierzyciel będący osobą fizyczną, który reprezentuje ponad 25% kapitału zakładowego tej spółki, a w prostej spółce akcyjnej posiada ponad 25% akcji. Dlatego przy pożyczkach wspólników i finansowaniu właścicielskim nie można ograniczyć analizy do samego faktu, że pieniądze zostały przelane.
| Relacja do sprawdzenia | Co ustalić | Dlaczego to ważne |
|---|---|---|
| Spółka powiązana | czy występuje co najmniej 20% głosów, udziałów albo akcji | może uruchamiać wyłączenie prawa głosu |
| Spółka dominująca lub zależna | kto kontroluje dłużnika i wierzyciela | wpływa na status wierzyciela w art. 116 |
| Ta sama spółka dominująca | czy dłużnik i wierzyciel są w tej samej strukturze | głos może być ryzykowny do liczenia |
| Reprezentacja | kto podpisuje dokumenty i głosuje | osoby reprezentujące też mogą podlegać wyłączeniom |
| Osoba fizyczna z udziałem ponad 25% | udział w kapitale albo akcjach | poparcie takiego wierzyciela nie powinno być liczone automatycznie |
Dokumenty wejściowe są zwykle dostępne, ale muszą być aktualne: odpis KRS, lista wspólników albo akcjonariuszy, umowa spółki, dokumenty grupowe, pełnomocnictwa, umowy finansowania, potwierdzenia sald i dokumenty zabezpieczeń. Jeżeli struktura była zmieniana krótko przed restrukturyzacją, trzeba sprawdzić daty i skutki tych zmian.
Czerwona flaga: zarząd opisuje wierzyciela jako zwykłego kontrahenta, ale z KRS albo dokumentów właścicielskich wynika, że ten podmiot jest spółką z tej samej grupy, ma wspólną spółkę dominującą albo jest reprezentowany przez te same osoby. Taka relacja nie powinna być wyjaśniana dopiero po oddaniu głosów.
Wniosek praktyczny: najpierw trzeba zmapować powiązania kapitałowe, organizacyjne i reprezentacyjne. Bez tego spółka może błędnie uznać, że ma większość za układem.
Jeżeli spółka powiązana rzeczywiście ma wierzytelność, trzeba ją pokazać w danych do restrukturyzacji. Punktem wyjścia jest spis wierzytelności, a nie robocza lista "zobowiązań wobec grupy". Wierzyciel powiązany powinien być opisany z nazwą, podstawą długu, kwotą, datą powstania, odsetkami, kosztami, zabezpieczeniami, spornością i informacją o powiązaniu.
W praktyce trzeba rozdzielić kilka typów rozliczeń. Pożyczka od spółki matki, faktura za usługi zarządcze, refaktura kosztów biura, rozliczenie dostaw, potrącenie, poręczenie albo planowana konwersja długu na udziały to różne sytuacje. Każda może inaczej wpływać na spis, prawo głosu, grupy wierzycieli i odbiór propozycji.
Minimalna karta wierzytelności powiązanej powinna odpowiadać na pytania:
Niebezpieczne jest wpisanie jednej zbiorczej pozycji typu "rozrachunki z podmiotami powiązanymi". Taka pozycja nie pokazuje, czy dług jest pożyczką, zapłatą za usługę, kosztem przeniesionym z innej spółki, saldem po potrąceniu czy roszczeniem spornym. Nie pokazuje też, czy wierzyciel ma realną siłę ekonomiczną, zabezpieczenie albo prawo głosu.
Wniosek praktyczny: wierzytelność powiązana nie powinna być ani ukrywana, ani opisywana skrótowo. Przejrzysty spis zmniejsza ryzyko zarzutu, że układ został zbudowany pod właścicieli, grupę kapitałową albo podmioty kontrolujące dłużnika.
Przyjęcie układu zależy od głosów ważnych. Dlatego głosowanie wierzycieli nad układem trzeba policzyć tak, jakby każdy większy głos miał zostać sprawdzony przez przeciwnika układu i sąd. Wyłączenie prawa głosu nie oznacza usunięcia wierzytelności z układu. Oznacza, że wierzyciel nie powinien wpływać na wynik głosowania w sprawach dotyczących układu.
Standardowo układ wymaga większości głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, oraz co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Jeżeli propozycje przewidują grupy wierzycieli, wynik trzeba oceniać także w grupach. Wierzytelność podmiotu powiązanego może mieć dużą wartość, ale jeżeli jego głos jest wyłączony, nie może zastąpić poparcia wierzycieli uprawnionych.
Prosty test jest następujący: policz układ dwukrotnie. Najpierw w wersji roboczej ze wszystkimi wierzytelnościami. Potem w wersji konserwatywnej, w której głos spółki powiązanej, spółki dominującej, spółki zależnej albo osoby objętej wyłączeniem nie buduje większości. Jeżeli układ przechodzi tylko w pierwszej wersji, problem trzeba rozwiązać przed formalnym głosowaniem.
| Sytuacja | Co policzyć | Ryzyko |
|---|---|---|
| Duża wierzytelność spółki matki | wynik głosowania bez jej głosu | pozorne spełnienie progu 2/3 wartości |
| Kilka mniejszych podmiotów z grupy | liczbę głosujących osób bez podmiotów wyłączonych | sztuczna większość osobowa |
| Wspólna spółka dominująca | relację dłużnika i wierzyciela w strukturze | błędne uznanie głosu za ważny |
| Członek zarządu albo wspólnik finansuje spółkę | udział, funkcję i prawo reprezentacji | pomylenie długu z prawem głosu |
| Głosowanie w grupach | wynik w grupie po wyłączeniu głosów | grupa może nie przyjąć układu |
Czerwona flaga: propozycje układowe wyglądają na przyjęte głównie dlatego, że spółka dolicza duży głos podmiotu powiązanego. Jeżeli po jego wyłączeniu brakuje większości osobowej albo 2/3 wartości wierzytelności głosujących, głosowanie nie powinno być traktowane jako bezpieczne.
Wniosek praktyczny: przy wierzycielach powiązanych trzeba liczyć wariant bez ich głosu. Jeżeli układ nie broni się bez takiego poparcia, problemem jest konstrukcja propozycji albo rozmowy z wierzycielami zewnętrznymi.
Wierzyciel powiązany może mieć inny interes ekonomiczny niż wierzyciel zewnętrzny. Bank patrzy na zabezpieczenie, ryzyko kredytowe i spłatę. Leasingodawca patrzy na przedmiot leasingu, raty i możliwość odzyskania rzeczy. Dostawca patrzy na zaległe faktury, dalszą współpracę i płynność. ZUS i urząd skarbowy mają własne ograniczenia ustawowe. Podmiot powiązany może natomiast równocześnie chcieć odzyskać dług, utrzymać spółkę przy życiu, ochronić wartość grupy, zabezpieczyć własne rozliczenia albo przygotować konwersję wierzytelności.
To nie jest zarzut sam w sobie. W wielu sprawach finansowanie właścicielskie albo wewnątrzgrupowe może być realnym elementem ratowania spółki. Problem zaczyna się wtedy, gdy podmiot powiązany ma zostać potraktowany lepiej niż wierzyciele zewnętrzni bez jasnego powodu. Jeżeli dostawcy mają czekać kilka lat na raty, a spółka z grupy ma dostać szybszą spłatę albo zachować świeżo ustanowione zabezpieczenie, wierzyciele będą pytać, czy ciężar restrukturyzacji jest rozłożony uczciwie.
Odmienne warunki dla wierzyciela powiązanego mogą mieć sens, ale muszą wynikać z obiektywnego kryterium. Przykładowo inną logikę może mieć wierzytelność zabezpieczona na majątku kluczowym dla działalności, finansowanie konieczne do wykonania układu, planowana konwersja długu na udziały albo świadoma zgoda podmiotu powiązanego na dłuższe odroczenie spłaty. Sam fakt powiązania nie jest jednak uzasadnieniem lepszego traktowania.
Warto odróżnić trzy kierunki:
| Kierunek dla wierzytelności powiązanej | Kiedy może być obronny | Co może budzić sprzeciw |
|---|---|---|
| Odroczenie albo podporządkowanie spłaty | gdy podmiot z grupy przyjmuje część ciężaru restrukturyzacji | ryzyko dla płynności tego podmiotu, jeśli jest ważny dla dostaw |
| Takie same warunki jak dla podobnych wierzycieli | gdy dług jest zwykły, bezsporny i niezabezpieczony | brak wyjaśnienia, jeśli wierzyciel ma wpływ na dłużnika |
| Lepsze warunki lub zabezpieczenie | tylko przy mocnym uzasadnieniu ekonomicznym albo prawnym | wrażenie uprzywilejowania grupy kosztem zewnętrznych wierzycieli |
Osobna grupa wierzycieli może być potrzebna, jeżeli interes prawny albo ekonomiczny jest rzeczywiście odmienny. Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. znaczenie grup i testu zaspokojenia jest większe, a kryteria podziału powinny być obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie lub prawnie. Grupa nie powinna być tworzona tylko po to, aby poprawić wynik głosowania.
Wniosek praktyczny: wierzyciel powiązany powinien mieć opisany nie tylko dług, ale też ekonomiczny powód proponowanego traktowania. Jeżeli tego powodu nie da się jasno wyjaśnić, propozycje wymagają korekty.
Wierzyciele zewnętrzni nie oceniają wyłącznie procentu spłaty. Patrzą także na to, kto ponosi ciężar restrukturyzacji. Jeżeli podmiot powiązany zostaje ujawniony, ma udokumentowany dług i akceptuje warunki, które nie pogarszają pozycji wierzycieli zewnętrznych, taka pozycja może być neutralna albo nawet wzmacniać wiarygodność planu. Pokazuje, że spółka nie ukrywa struktury długu.
Inaczej wygląda układ, w którym wierzyciel powiązany jest opisany niejasno, ma zawyżone odsetki, zabezpieczenie ustanowione krótko przed restrukturyzacją albo warunki wyraźnie lepsze niż dostawcy, bank, wynajmujący czy leasingodawca. W takim wariancie wierzyciele mogą uznać, że układ służy przede wszystkim ochronie grupy kapitałowej, a nie uczciwemu uporządkowaniu zadłużenia.
Trzeba też pamiętać o kontroli sądu. Przyjęcie układu przez wierzycieli nie kończy sprawy. Sąd bada między innymi zgodność układu z prawem, zastrzeżenia wierzycieli oraz to, czy nie jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Po nowelizacji znaczenie ma również porównanie sytuacji wierzycieli z alternatywą, zwłaszcza w kontekście ochrony najlepszych interesów wierzycieli i testu zaspokojenia. Jeżeli wierzyciel zewnętrzny pokaże, że propozycje są dla niego gorsze niż alternatywny scenariusz, zarzut może mieć znaczenie przy zatwierdzeniu układu.
Szczególnie ryzykowne są sytuacje, w których:
Czerwona flaga decyzyjna: jeżeli spółka nie chce ujawnić wierzycielom zewnętrznym, że znaczna część zadłużenia należy do podmiotu powiązanego, nie powinna przechodzić do zbierania głosów. Układ oparty na niepełnym obrazie długu może być słaby negocjacyjnie i formalnie.
Wniosek praktyczny: transparentne pokazanie wierzyciela powiązanego jest częścią wiarygodności układu. Ukrycie powiązania albo uprzywilejowanie bez uzasadnienia może wywołać sprzeciw silniejszy niż sama wysokość długu.
Przed wysłaniem propozycji układowych zarząd powinien przejść przez sekwencję kontroli. Celem nie jest mnożenie formalności, tylko uniknięcie sytuacji, w której wynik głosowania opiera się na głosach, których nie wolno liczyć, albo na długu, którego nie da się obronić dokumentami.
Po tej analizie zwykle zostają trzy możliwe decyzje. Pierwsza: można przejść do głosowania, bo wierzytelność jest udokumentowana, powiązanie ujawnione, a układ broni się także bez głosu podmiotu powiązanego. Druga: trzeba poprawić spis, grupy albo dokumenty, bo powiązanie i prawo głosu są niejasne. Trzecia: trzeba zmienić warunki dla wierzyciela powiązanego, bo obecne propozycje wyglądają jak uprzywilejowanie grupy kosztem wierzycieli zewnętrznych.
Praktyczny wniosek: spółka powiązana może być ważnym wierzycielem w układzie, ale nie powinna być ukrytym narzędziem do budowania większości. Najpierw trzeba pokazać dług, powiązanie i interes ekonomiczny, a dopiero potem liczyć głosy.
Spółki powiązane nie powinny być traktowane ani jak niewidzialni wierzyciele, ani jak zwykłe głosy za układem. Jeżeli mają rzeczywiste wierzytelności wobec spółki z Warszawy, trzeba je ująć w danych do układu i opisać z taką samą starannością jak długi wobec zewnętrznych wierzycieli. Jednocześnie ich prawo głosu wymaga osobnego testu.
Najważniejsza decyzja dla zarządu brzmi: czy układ nadal ma sens po wyłączeniu głosu podmiotu powiązanego. Jeżeli tak, wierzytelność powiązana może być przejrzyście ujętym elementem planu. Jeżeli nie, spółka nie powinna maskować problemu matematyki głosowania. Powinna wrócić do spisu, grup, propozycji i rozmów z wierzycielami, zanim poprosi ich o poparcie układu.
Nasi licencjonowani doradcy restrukturyzacyjni działają na terenie Warszawy i całego Mazowsza. Skontaktuj się z nami — opisz swoją sytuację.
Przejdź do kontaktuWięcej wiedzy o restrukturyzacji firm i układzie z wierzycielami
